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中国经济网北京11月20日讯 上海证券交往所并购重组审核委员会2025年第18次审议会议于2025年11月19日召开，审议着力清醒，宁波建工股份有限公司(简称：宁波建工，601789.SH)刊行股份购买钞票稳妥重组条目和信息闪现要求。
重组委会议现场问询的主要问题
1.请上市公司代表集结标的公司所处行业、财政开销计策、应收款项回款周期、标的步履现款流、过时客户信用及同业业可比公司情况，说明标的公司应收款项回收是否存在紧要省略情趣，评估估值是否公允。请孤立财务参谋人代表和评估师代表发标明确主张。
2.请上市公司代表集结标的公司资本归集、干涉法收入阐明及关连里面阻挡等，说明标的公司明白期各年度收入阐明金额与相应中期计量支付文凭存在互异的原因及合感性。请孤立财务参谋人代表和管帐师代表发标明确主张。
宁波建工示意，本次交往尚需经中国证券监督处分委员会喜悦注册后方可引申。本次交往能否获得注册，以及获得注册的时辰存在省略情趣，公司将左证本次交往的阐发情况实时本质信息闪现义务。
宁波建工于11月13日发布的《刊行股份购买钞票暨关联交往明白书(草案)(上会稿)》清醒，本次交往决策为上市公司向宁波交通投资集团有限公司(简称“交投集团”)刊行股份购买其合手有的宁波交通工程竖立集团有限公司(简称“宁波交工”)100%股权，本次交往不波及召募配套资金。
左证经有权国资机构核准的《钞票评估明白》，以2024年6月30日为基准日，宁波交工鼓吹一谈职权价值的评估值为1,527,200,572.59元。经交往各方友好协商，本次交往宁波交工100%股权的交往作价为1,527,200,572.59元。
鉴于上述评估着力的灵验期截止日为2025年6月29日，为保护上市公司及整体鼓吹的利益，浙江银信以2024年12月31日为基准日，对交往标的进行了加期评估并出具了《加期钞票评估明白》，以阐明其价值未发生不利于上市公司及整体鼓吹利益的变化。左证加期钞票评估明白，以2024年12月31日为加期评估基准日，聘用钞票基础法和市集法行为评估治安，并经受钞票基础法评估着力行为最终评估论断。经评估，交往标的鼓吹一谈职权价值为东谈主民币158,133.47万元，与其以2024年6月30日为基准日的评估值比较未发生减值，交往标的价值未发生不利于上市公司及整体鼓吹利益的变化。本次交往标的作价仍以2024年6月30日为基准日的评估着力为依据，加期评估着力仅为考证评估基准日为2024年6月30日的评估着力未发生减值，不波及调整标的钞票的交往价钱，亦不波及调整本次交往决策。
经上市公司与交往对方协商，本次刊行股份购买钞票的刊行价钱为3.59元/股，不低于订价基准日前20个交畴昔上市公司股票交往均价的80%。2025年4月18日和2025年5月20日，上市公司诀别召开第六届董事会第十七次会议和2024年年度鼓吹大会审议通过了2024年度利润分配决策，以引申职权分配股权登记日2025年7月10日的上市公司总股本1,086,798,590股为基数，每股派发现款红利0.10元(含税)，共计派发现款红利108,679,859.00元。本次利润分配已于2025年7月11日引申已毕，上市公司股份刊行价钱相应调整为3.49元/股。
上市公司引申已毕2024年度利润分配决策后，按3.49元/股计较，上市公司本次刊行股份购买钞票刊行的股票数目认为为437,593,287股，占本次刊行股份购买钞票后公司总股本的28.71%。
本次交往的交往对方交投集团为上市公司的控股鼓吹，左证《上市司法》的关连规则，本次交往组成关联交往。本次交往不组成紧要钞票重组，不组成重组上市。
法例明白书签署日，交投集团合手有上市公司闲居股29,200.00万股，占总股本的比例为26.87%，为上市公司的控股鼓吹；宁波市国资委通过互市集团合手有交投集团78.38%股权，为上市公司的本色阻挡东谈主。
本次交往前后，上市公司控股鼓吹均为交投集团，本色阻挡东谈主均为宁波市国资委，本次交往不会导致公司本色阻挡东谈主发生变化。
2023年度、2024年度、2025年1-6月，宁波交工交易收入诀别为566,380.62万元、574,884.04万元、245,935.24万元；包摄于母公司鼓吹的净利润诀别为12,498.11万元、11,981.91万元、7,109.71万元；标的步履产生的现款流量净额诀别为5,947.24万元、27,406.85万元、-39,137.31万元。
本次交往的孤立财务参谋人为甬兴证券有限公司天元证券--多端登录方便随时交易！，承办东谈主为陈晨、林浩、应怀涵、杨军、李宇昊、金泽、吴春晓、曹畅、李恬、詹烨。
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