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导读
一致行动人协议，简单来说，就是几个股东或投资者“抱团”约定，在重要决策上保持一致行动。
这样做的意义在于，能集中投票权，增强在公司的话语权，避免因股权分散导致决策效率低下或控制权旁落。尤其在股权结构复杂、大股东持股比例不高时，协议可确保关键决策顺利通过，维护团队稳定与公司战略连贯性。
一致行动人协议的控制人不一定是大股东。在一致行动人协议的框架下，控制人的确定主要基于协议各方的约定以及合并计算后的表决权比例，而非单纯依据单一股东的持股比例。
一、一致行动人协议的基本概念
一致行动人协议是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。这种协议通常用于增强投资者在股东大会或董事会中的影响力，以实现共同的目标或利益。
展开剩余71%二、控制人的确定依据
1.协议约定：一致行动人协议中通常会明确约定各方在行使表决权时的具体方式和原则，包括但不限于一致行动的范围、争议解决机制等。这些约定是确定控制人的重要依据。
2.合并计算后的表决权比例：在一致行动人协议下，各方的表决权通常会合并计算。因此，即使某一股东在单独持股时并非大股东，但通过与其他股东签订一致行动人协议，其合并计算后的表决权比例可能超过其他股东，从而成为控制人。
三、控制人不一定是大股东的实例
1.小股东联合成为控制人：在某些情况下，小股东可能通过签订一致行动人协议，联合起来形成一股强大的力量，从而在股东大会或董事会中占据优势地位。
2.协议约定下的控制人变更：一致行动人协议并非一成不变。在协议期限内，各方可能因各种原因（如股权转让、利益分歧等）而解除或修改协议。这可能导致控制人的变更。
简单来说，你们几个小伙伴一起组队玩游戏，虽然每个人在游戏里的“等级”（可以类比为持股比例）不一样，但你们约定好了，在游戏里要一起行动，投票选队长、决定游戏策略的时候，大家的意见要统一，按一个人（或者事先商量好的一个方案）来。
在这个游戏队伍里，“队长”（也就是一致行动人协议里的控制人）不一定是“等级”最高、最厉害的那个小伙伴。他可能是大家选出来的一个代表，也可能是大家商量后觉得最有能力、最能带领大家赢游戏的那个人。就算他自己的“等级”不是最高的，但因为大家都愿意听他的，所以他就成了队伍里的“老大”。
同样地，在一致行动人协议里，控制人也不一定是持股比例最高的大股东。他可能是几个小股东联合起来，通过协议把大家的表决权“绑”在一起，形成一股更大的力量。这样，就算他们每个人单独持股都不多，但合起来就可能超过大股东，成为公司里真正说了算的人。
一致行动人协议签订需紧扣关键要点，保障协议合法有效且具可操作性。
协议主体与基础条款方面，要明确参与方，列清股东信息，非上市公司注重保密，上市公司严守信披规则，如持股超 5% 需 2 日内公告。合理设定协议期限，如 3 - 5 年，并明确解除条件。
一致行动范围与决策机制上，列明具体事项清单，如融资、分红等；优先以某一方意见为准解决分歧，也可采用资本或人数多数决，僵局时启动第三方仲裁。
违约责任与救济措施中，明确违约情形及责任，针对强制归票权争议，建议协议明确公司参与并赋予权利或写入章程。
信息披露与合规性上，上市公司关键节点需及时披露，非上市公司要避免构成垄断等风险。
动态调整与退出机制方面，定期评估修订协议，如每半年核对冲突、检查持股比例；合理设计退出条款，如按估值转让份额。
最后，需律师参与起草，规避潜在风险，文本使用明确术语，约定争议解决方式及管辖法院，确保协议严谨性。
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